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Per approfondire, vedi la voce Consiglio di amministrazione (ordinamento italiano). |
Il consiglio di amministrazione (CdA) è l'organo collegiale al quale è affidata la gestione delle società per azioni e delle altre società la cui disciplina è modellata su quella delle società per azioni. Un organo analogo, a volte con lo stesso nome, si trova anche in altri enti. Nella letteratura sulla governance aziendale il consiglio di amministrazione è denominato anche board, dal nome che assume negli ordinamenti anglosassoni (board of directors).
Struttura
I membri del consiglio di amministrazione sono detti amministratori (directors nei paesi anglosassoni); nella maggior parte degli ordinamenti (un'eccezione è la Francia) non devono essere necessariamente soci e in certi ordinamenti (ad esempio, Francia, Paesi Bassi, Inghilterra e Stati Uniti) possono essere anche persone giuridiche. Alcuni ordinamenti (Italia, Spagna, Paesi Bassi ecc.) consentono la nomina di un solo amministratore (detto amministratore unico) il quale agisce, quindi, come organo monocratico.
Gli amministratori sono di solito eletti dall'assemblea degli azionisti. Alcuni ordinamenti, però, consentono al consiglio di amministrazione di cooptare i suoi membri per coprire posti vacanti o, addirittura, in aggiunta a quelli eletti dall'assemblea. D'altra parte, una cooptazione di fatto si riscontra sovente nei casi in cui la proprietà delle azioni è così dispersa che nessun azionista o gruppo di azionisti è in grado condizionare l'elezione degli amministratori.
La durata del mandato degli amministratori è fissata dagli statuti delle singole società, limitandosi la legge a stabilire la durata massima (in genere dai tre a sei anni, secondo gli ordinamenti). L'assemblea può, però, revocare gli amministratori prima della scadenza del mandato; nella maggioranza degli ordinamenti la revoca è libera, mentre in alcuni è richiesta una giusta causa (in Italia, ai sensi dell'articolo 2383, comma 3°, del Codice civile, la revoca può avvenire in qualunque momento, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni in caso di revoca senza giusta causa). Vi sono anche ordinamenti che consentono al consiglio di amministrazione di destituire i suoi membri (anche in questo caso la destituzione può essere libera o richiedere ad una giusta causa).
Dove vengono attuate forme di cogestione, ossia di partecipazione dei lavoratori dipendenti alla gestione dell'azienda, nel consiglio di amministrazione siedono anche rappresentanti degli stessi.
Laddove la governance della società non è basata sul modello monistico ma su quello dualistico, di origine tedesca ed ora adottato anche da altri ordinamenti, tra cui quello italiano, il consiglio di amministrazione è sostituito da due organi collegiali:
- il consiglio di sorveglianza, eletto dall'assemblea degli azionisti;
- il consiglio di gestione, eletto dal consiglio di sorveglianza.
Funzioni
Le legislazioni ottocentesche concepivano gli amministratori come semplici mandatari dell'assemblea degli azionisti, che aveva competenza generale e poteva impartire loro istruzioni in ogni momento; invece, le legislazioni attuali (a partire dalla legge azionaria tedesca del 1937) attribuiscono al consiglio di amministrazione i più ampi poteri di gestione, limitando la competenza dell'assemblea a determinati atti (nomina e revoca degli amministratori, approvazione dei bilanci, modifiche allo statuto ecc.)
In pratica, però, il consiglio di amministrazione non può, per la sua natura collegiale, assicurare la direzione quotidiana dell'azienda; questa è pertanto demandata al management, mentre il consiglio nomina e licenzia i manager, ne controlla l'operato, ne stabilisce la remunerazione e si occupa delle scelte strategiche e delle decisioni non delegabili. D'altra parte i manager più importanti sono membri del consiglio di amministrazione; ciò vale, in particolare, per i senior manager: presidente, amministratore delegato, chief executive officer, direttore generale ecc. Si distinguono, a tale proposito, gli amministratori esecutivi (executive directors), che sono anche manager della società, dagli amministratori non esecutivi (non-executive directors), che invece non lo sono.
La presenza di amministratori non esecutivi è necessaria per assicurare un efficace controllo sul management, visto che, da questo punto di vista, gli amministratori esecutivi si possono trovare in conflitto d'interesse. L'efficacia del controllo è in particolare assicurata dalla presenza, tra gli amministratori non esecutivi, di amministratori indipendenti (indipendent directors), che soddisfano determinati requisiti personali tali da garantire che essi operino nell'esclusivo interesse della società, non del management o di singoli azionisti. Per lo stesso motivo è considerata best practice la separazione tra il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione (chairman), che dovrebbe essere affidato ad un amministratore non esecutivo, e quello di vertice del management (president, amministratore delegato, chief executive officer, direttore generale ecc.), nonostante la diffusa pratica di unire i due ruoli nella stessa persona.
